คณะกรรมการอิสระ

ระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระ (แก้ไขครั้งที่ 6)

สารบัญ

1. เจตนารมณ์
2. นิยาม
3. การเป็นกรรมการอิสระและวาระ
4. ประธานกรรมการอิสระ รองประธานกรรมการอิสระ และเลขานุการคณะกรรมการอิสระ
5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
6. การประชุม
7. การรายงาน
8. วันที่ใช้บังคับ

ข้อ 1. เจตนารมณ์

กรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นกลางและมีหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับผลประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย โดยการเสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งจะช่วยให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบมากขึ้น

การจัดให้มีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระมีขั้นตอนและวิธีการดำเนินงานที่ชัดเจน โปร่งใสและเป็นรูปธรรม

ข้อ 2. นิยาม

ในระเบียบนี้

1. “ปตท.สผ.” หมายความว่า บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
2. “คณะกรรมการบริษัท” หมายความว่า คณะกรรมการบริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
3. “กรรมการอิสระ” หมายความว่า กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

ข้อ 3. การเป็นกรรมการอิสระและวาระ

กรรมการ ปตท.สผ. ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ถือว่าเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยไม่ต้องมีการประชุมเพื่อแต่งตั้ง

กรรมการอิสระต้องตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งและต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องตระหนักถึงบทบาทของตนเองในการให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการพิจารณาในเรื่องผลประโยชน์ที่ขัดกันในบริษัท

วาระของกรรมการอิสระเริ่มตั้งแต่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระใน การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. และพ้นจากการเป็นกรรมการอิสระเมื่อขาดคุณสมบัติ ตามนิยามดังกล่าว หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ.

ข้อ 4. ประธานกรรมการอิสระ รองประธานกรรมการอิสระและเลขานุการคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระจะแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการอิสระ และถ้าเห็นสมควรคณะกรรมการอิสระจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการอิสระก็ได้ กับให้หัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการอิสระและรองประธานกรรมการอิสระมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท และเมื่อประธานกรรมการอิสระหรือรองประธานกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่งหรือมีเหตุใดที่ประธานกรรมการอิสระหรือรองประธานกรรมการอิสระไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ ให้คณะกรรมการอิสระแต่งตั้งประธานกรรมการอิสระคนใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่ตำแหน่งว่างลง และถ้าเห็นสมควรจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการอิสระคนใหม่แทนด้วยก็ได้

ข้อ 5. หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการอิสระมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. เสนอแนะเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แล้วแต่กรณี
2. ให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่พึงปฏิบัติ รวมทั้งให้ความคิดเห็นตามบทบาทและหน้าที่ของกรรมการอิสระที่พึงปฏิบัติ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย
3. สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมและครบถ้วนตามกฎหมาย
4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยจะต้องไม่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
5. เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระไว้ในรายงานประจำปี
6. พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อนี้ กรรมการอิสระควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระด้วย โดย ปตท.สผ. เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย

ข้อ 6. การประชุม

คณะกรรมการอิสระจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการอิสระต้องมีกรรมการอิสระมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการอิสระทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ให้ประธานกรรมการอิสระเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าประธานกรรมการอิสระไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการอิสระเป็นประธานในที่ประชุมแทน ถ้าประธานกรรมการอิสระและรองประธานกรรมการอิสระไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการอิสระที่มาประชุมเลือกกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการอิสระคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการอิสระผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการอิสระมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจง รวมทั้งมีอำนาจเรียกดูเอกสารในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

ข้อ 7. การรายงาน

คณะกรรมการอิสระจะรายงานผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

ข้อ 8. วันที่ใช้บังคับ

ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน 2565 เป็นต้นไป

รายงานของคณะกรรมการอิสระประจำปี 2566

กรรมการอิสระมีบทบาทสำคัญในการดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ โดยรวม ทำหน้าที่กำกับดูแล สนับสนุนการดำเนินงานตามนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ อย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน โดย ปตท.สผ. คำนึงถึงบทบาทและกลไกที่สำคัญข้างต้น จึงได้กำหนดให้มีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท หรือเป็นจำนวนที่มากเพียงพอที่จะมีการถ่วงดุลอำนาจการตัดสินใจของกรรมการทั้งคณะ (Check and Balance) รวมทั้งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ ยังได้กำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบที่สำคัญด้วย ปัจจุบันมีกรรมการอิสระจำนวน 8 คน จากกรรมการทั้งหมด 13 คน นอกจากนี้ ปตท.สผ. เห็นว่า คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ในระหว่างที่ดำรงตำแหน่ง จึงมีการติดตามประเมินความเป็นอิสระของกรรมการเป็นประจำทุกปี

ปตท.สผ. มุ่งสร้างการเติบโตบนรากฐานความยั่งยืนที่ครอบคลุมมิติสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ (ESG) ซึ่งสอดคล้องและเป็นไปตามความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย ในการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการอิสระได้ให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์และเป็นอิสระ ตอบสนองต่อสถานการณ์ทางธุรกิจและแผนกลยุทธ์ และนำไปสู่การตัดสินใจของคณะกรรมการทั้งคณะ ให้ดำเนินการบนหลักการที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ขององค์กรและผู้ถือหุ้นทุกราย

คณะกรรรมการอิสระได้รับการอบรมหลักสูตรและเข้าร่วมกิจกรรมสำคัญต่าง ๆ ที่บริษัทฯ จัดขึ้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถ อันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในปี 2566 คณะกรรรมการอิสระได้ให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ ส่งเสริมให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละระเบียบวาระงดให้ความเห็น งดออกเสียง หรือออกจากห้องประชุมในระเบียบวาระนั้น เพื่อให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ ยกเว้นคณะกรรมการ (โดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียคนนั้น) มีมติเป็นเอกฉันท์ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียคนดังกล่าวเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในระเบียบวาระนั้น เพื่อให้มั่นใจว่าการตัดสินใจนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และไม่เป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ในปี 2566 มีการประชุมคณะกรรมการอิสระ 1 ครั้ง โดยเปิดอภิปรายอิสระเพื่อหารือและให้ข้อคิดเห็นบนพื้นฐานความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และพิจารณารายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระเพื่อเผยแพร่ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายในรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ทั้งนี้ ข้อคิดเห็นของที่ประชุมฯ ได้รายงานให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการรับทราบและดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไป

ไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย
(นายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย)
ประธานกรรมการอิสระ