คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (แก้ไขครั้งที่ 8)

สารบัญ

1. เจตนารมณ์
2. นิยาม
3. การแต่งตั้ง
4. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
6. วาระและค่าตอบแทน
7. การประชุม
8. การรายงาน
9. หน่วยงานบริหารความเสี่ยง
10. วันที่มีผลใช้บังคับ

ข้อ 1. เจตนารมณ์

เพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องและให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทจดทะเบียนพึงปฏิบัติ จึงสมควรจัดให้มีคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายกำกับและส่งเสริมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่สำคัญ ที่ทำให้บริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ต้องการ

ข้อ 2. นิยาม

ในระเบียบนี้

1. “บริษัท” หมายความว่า บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. และบริษัทย่อยของ ปตท.สผ.
2. “คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการ ปตท.สผ.
3. “หน่วยงานบริหารความเสี่ยง” (Risk Management Function) หมายถึง หน่วยงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้รับผิดชอบการบริหารความเสี่ยงองค์กรในภาพรวม ให้สอดคล้องกับกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนด

ข้อ 3. การแต่งตั้ง

คณะกรรมการ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคนเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยหนึ่งคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการจะแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และให้หัวหน้าหน่วยงานบริหารความเสี่ยง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ข้อ 4. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม

กรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

1. เป็นกรรมการ ปตท.สผ. และไม่ใช่ประธานคณะกรรมการ ปตท.สผ. หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
3. กรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็นกรรมการอิสระ ต้องมีความเป็นอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

ข้อ 5. หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร (Enterprise Risk Management Policy and Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร
2. พิจารณาการกำหนดระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ (Risk Appetite) ก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ และกำหนดเกณฑ์และขอบเขตของความเสี่ยง (Corporate Level Risk Metrics and Limits) พร้อมทั้งติดตามอย่างสม่ำเสมอ
3. กำกับดูแลและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยง ให้มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพทั้งในระดับองค์กรตลอดจนระดับกลุ่มงาน/หน่วยงาน (Enterprise Wide Risk Management) โดยให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness) ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจ การจัดสรรทรัพยากร และการดำเนินงานในกระบวนการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม
4. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับทิศทางองค์กร (Corporate Direction) ในธุรกิจที่ ปตท.สผ. เข้าไปลงทุนในด้านสำรวจและผลิตปิโตรเลียม ธุรกิจเกี่ยวเนื่อง และธุรกิจอื่น ๆ โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ตาม ข้อ 5. (2) พร้อมทั้งติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
5. สนับสนุนหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Function) ในการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ พร้อมทั้งแนะนำประเด็นความเสี่ยงอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบในระดับองค์กร เพื่อให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ เพื่อส่งเสริมให้ ปตท.สผ. สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจได้ รวมทั้งมอบหมายงานอันเกี่ยวเนื่องกับการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ. ให้แก่หน่วยงานบริหารความเสี่ยงได้โดยตรง
6. รายงานผลการกำกับดูแลการประเมินความเสี่ยงและการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด
7. เปิดเผยรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
8. พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ
9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย อันเกี่ยวเนื่องกับการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ.

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระ เมื่อเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม รวมทั้งให้กรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงด้วย โดยบริษัทเป็นผู้รับค่าใช้จ่าย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรงโดยคณะกรรมการรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ข้อ 6. วาระและค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

เมื่อมีกรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการบริหารความเสี่ยงไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงรายใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วน

เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคหนึ่ง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นใหม่ ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่

กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 4

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และบริษัทต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

ข้อ 7. การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องประชุมอย่างน้อยปีละสี่ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ถ้าประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุม ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มาประชุมเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งให้มีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเพื่อชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการบริหารความเสี่ยงผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบ และงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียมีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น ๆ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

ข้อ 8. การรายงาน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องรายงานผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการควรทราบต่อคณะกรรมการเป็นประจำ

ข้อ 9. หน่วยงานบริหารความเสี่ยง

หน่วยงานบริหารความเสี่ยง มีภารกิจเพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังต่อไปนี้

1. ทำหน้าที่สนับสนุนการดำเนินงานที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดทำมติ และรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนและถูกต้อง รวมทั้งติดตาม แจ้งคำสั่งหรือมติดังกล่าวให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ และดำเนินการ
2. รายงานประเด็นความเสี่ยงระดับองค์กร และความเสี่ยงระดับปฏิบัติการที่มีนัยสำคัญ พร้อมทั้งแนวทางบริหารความเสี่ยง และความคืบหน้าของการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและทันท่วงที
3. รายงานประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญของข้อเสนอการลงทุนต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อประกอบการกลั่นกรองข้อเสนอการลงทุนดังกล่าว
4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ.

ข้อ 10. วันที่มีผลใช้บังคับ

ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2564

รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประจำปี 2566

ปตท.สผ. มุ่งมั่นและให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้องค์กรบรรลุวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย และกลยุทธ์ ในการสร้างความมั่นคงด้านพลังงานควบคู่ไปกับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม ในช่วงปี 2566 ปตท.สผ. ยังคงเผชิญกับความท้าทายอย่างต่อเนื่อง ทำให้ต้องปรับตัวให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป เช่น สถานการณ์ความไม่สงบในประเทศต่าง ๆ ได้แก่ สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมา (เมียนมา) และสาธารณรัฐโมซัมบิก (โมซัมบิก) ความผันผวนของราคาน้ำมัน ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย ภัยคุกคามด้านความมั่นคงและปลอดภัยทางไซเบอร์ (Cyber Security) ที่เพิ่มสูงขึ้น ภาวะโลกร้อน การเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ และการเกิดภัยธรรมชาติบ่อยครั้งและรุนแรงมากยิ่งขึ้น รวมถึงการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีและนวัตกรรมแบบก้าวกระโดด (Disruptive Technology) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ ปตท.สผ. รวม 4 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 คน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2566) ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. ให้กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงองค์กรในภาพรวมให้อยู่ภายใต้นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

ในรอบปี 2566 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง ซึ่งรวมการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ครั้ง โดยสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1. กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ เพื่อตอบสนองปัจจัยแวดล้อมภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไป และเพื่อให้มั่นใจว่า ปตท.สผ. จะสามารถดำเนินการได้ตามแผนกลยุทธ์ Drive Value – การขับเคลื่อนและเพิ่มมูลค่าธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม Decarbonize – การลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก และ Diversify – การเติบโตในธุรกิจใหม่ โดยได้พิจารณาการขยายธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมอย่างยั่งยืน และการขยายการลงทุนในธุรกิจพลังงานรูปแบบใหม่เพื่อมุ่งสู่การเป็นองค์กรคาร์บอนต่ำ รวมถึงพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจปี 2567 แผนการลงทุน 5 ปี (ปี 2567-2571) และงบประมาณรายจ่ายประจำปี 2567 ซึ่งได้ปรับให้สอดรับกับสถานการณ์ต่าง ๆ และสอดคล้องกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์
2. ติดตามความเสี่ยงของโครงการปัจจุบันและให้คำแนะนำมาตรการจัดการความเสี่ยงเพื่อรองรับสถานการณ์ต่าง ๆ เพื่อลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น เช่น ติดตามสถานการณ์ความไม่สงบและแผนการดำเนินงานในประเทศเมียนมาเพื่อรักษาความต่อเนื่องในการผลิตก๊าซธรรมชาติและสร้างความมั่นคงด้านพลังงานให้แก่ประเทศไทยและประเทศเมียนมา ติดตามความเสี่ยงด้านการลงทุนในประเทศมาเลเซีย รวมถึงพิจารณาการขยายระยะเวลาการสำรวจปิโตรเลียมของโครงการต่าง ๆ ในประเทศมาเลเซีย เช่น โครงการมาเลเซีย เอสเค314เอ นอกจากนี้ยังได้พิจารณาการแก้ไขหรือขยายสัญญาปิโตรเลียมสำหรับโครงการเวียดนาม 9-2 โครงการเวียดนาม 16-1 ประเทศเวียดนาม และโครงการนาทูน่า ซี เอ ประเทศอินโดนีเซีย โดยพิจารณาทั้งประเด็นความเสี่ยงควบคู่กับความคุ้มค่าในเชิงพาณิชย์
3. พิจารณากลั่นกรองความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการขยายการลงทุนในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม ทั้งการเข้าซื้อสัดส่วนการลงทุน (Farm-in) การขยายการลงทุนด้านการสำรวจในแหล่งใหม่ ๆ (New Exploration) การลดสัดส่วนการลงทุนหรือการยุติการลงทุน เพื่อบริหารการลงทุนในภาพรวมที่สอดคล้องกับเป้าหมาย Net Zero GHG Emissions เช่น การซื้อสัดส่วนในโครงการจี 12/48 ในอ่าวไทย การร่วมลงทุนในแปลงสํารวจมาเลเซีย เอสเค325 ประเทศมาเลเซีย โดยให้ข้อคิดเห็นทั้งประเด็นความเสี่ยงควบคู่กับโอกาสการเพิ่มมูลค่าในการเข้าลงทุน พร้อมทั้งเสนอแนะแนวทางจัดการและติดตามประเด็นความเสี่ยง
4. พิจารณากลั่นกรองความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการขยายการลงทุนในธุรกิจใหม่ เพื่อรองรับการเปลี่ยนผ่านด้านพลังงานและมุ่งสู่การเป็นองค์กรคาร์บอนต่ำ เช่น การลงทุนในธุรกิจพลังงานทดแทน การลงทุนในพื้นที่สัมปทานการผลิตกรีนไฮโดรเจน โดยให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับทิศทางการลงทุน ประเด็นความเสี่ยง และโอกาสการเพิ่มมูลค่าในการเข้าลงทุน เช่น การวิเคราะห์ทางเลือกในการเข้าลงทุน การร่วมทุนกับบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญเพื่อเรียนรู้และต่อยอดทางธุรกิจ และการกำหนดกลยุทธ์ที่ชัดเจนในการตัดสินใจถอนตัวออกจากธุรกิจ
5. พิจารณาอนุมัติแนวทางการทำประกันความเสี่ยงราคาน้ำมัน พร้อมทั้งเสนอแนะให้ปรับปรุงกรอบอำนาจอนุมัติในการทำประกันความเสี่ยงราคาน้ำมัน เพื่อให้มีความคล่องตัวมากขึ้น ตอบสนองต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้ แนะนำให้กำหนดบทบาทของ Middle Office เพิ่มเติม เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานให้รัดกุมยิ่งขึ้น สอดรับกับกรอบอำนาจใหม่ ทำให้สามารถลดผลกระทบเชิงลบต่อกระแสเงินสดและผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. จากความผันผวนของราคาน้ำมัน
6. กำกับให้มีการประเมิน Enterprise Risk Management Maturity Assessment เพื่อสอบทานแนวทางการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ. ว่าสอดคล้องกับมาตรฐานสากล เปรียบเทียบกับบริษัทอื่น ๆ ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และนำผลที่ได้จากการประเมินไปปรับปรุงพัฒนางานด้านบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

นอกเหนือจากเรื่องข้างต้น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงสำคัญขององค์กรอย่างต่อเนื่องให้อยู่ภายในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ เช่น ความเสี่ยงด้านการสำรวจและผลิตปิโตรเลียม ความเสี่ยงทางการเงิน ความเสี่ยงด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ ความเสี่ยงด้านกฎหมาย ความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม รวมถึงความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ (Emerging Risk) และรายงานผลการประชุมและข้อคิดเห็นให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. รับทราบเป็นประจำทุกเดือน

กล่าวโดยสรุป คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระในการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ. ตามที่ได้รับมอบหมาย ด้วยความรอบคอบและเต็มความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ที่ระบุในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ส่งผลให้การบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ. เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายขององค์กร เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสมและยั่งยืน

นายปิติพันธ์ เทพปฏิมากรณ์
(นายปิติพันธ์ เทพปฏิมากรณ์)
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง